必威官方网站,Betway必威,必威APP下载

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为优化公司产业布局，增强市场竞争力，更好满足战略发展的需要，郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟与岳阳财金私募基金有限公司、岳阳市财金高新产业投资有限公司、岳阳市益嘉产业投资有限公司、上海长午投资管理有限公司（以下简称“上海长午”）、岳阳市产业投资引导基金合伙企业（有限合伙）共同设立岳阳三晖具身智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监管管理部门注册登记为准，以下简称“基金”或“合伙企业”），基金总规模2亿元,公司作为有限合伙人认缴3,900万元，认缴比例19.5%。

　　上海长午是公司实际控制人胡坤先生控制的企业，监事会主席潘云峰先生担任上海长午监事并持股20.37%。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　2025年9月11日，公司第六届董事会第十一次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》。公司独立董事专门会议对上述议案发表了同意意见。关联董事胡坤先生对该议案回避表决。

　　注册地址：湖南省岳阳市岳阳楼区南湖大道557号岳阳财金发展集团有限公司4楼

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：

　　岳阳财金私募基金有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为1074894。

　　经营范围：一般项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：湖南省岳阳市岳阳楼区南湖大道557号岳阳财金发展集团有限公司4楼

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：以企业自有资金对高新科技项目、工业、农业、林业、城市基础设施进行投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：岳阳经济技术开发区岳阳大道9号开发区管委会办公楼房12楼（仅限办公）

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；咨询策划服务；社会经济咨询服务；创业空间服务；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：

　　基金名称：岳阳三晖具身智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以市场监督管理部门登记的名称为准）

　　执行事务合伙人：岳阳财金私募基金有限公司、上海长午投资管理有限公司企业性质：有限合伙企业

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以市场监督管理部门登记为准）

　　所有合伙人缴付出资的划出账户需为以其自身名义开立的银行账户，否则管理人有权将资金退回。本合伙企业向合伙人进行收益分配的划入账户原则上与上述缴付出资划出账户一致，如需修改为以自身名义开立的其他银行账户的，需提供本人签字或加盖公章的银行账户变更说明。

　　本合伙企业认缴出资总额为人民币200,000,000.00元(大写：贰亿元整）。

　　各方承诺，在本协议签订后45个工作日内缴付认缴出资金额的10%，剩余认缴出资款项在投资期内依据投资进度，根据基金管理人的书面通知按时、足额缴付。

　　基金管理人应面向全体合伙人发送缴付缴款通知，各合伙人应在书面通知载明的截止日期前，根据通知所载金额及银行账户等信息及时可根据本合伙企业的足额支付全部出资款。

　　本基金存续期限为7年，自即本合伙企业首期实缴到达托管账户之日起计算（“基金成立日”），其中投资期4年，自本基金成立日之日起计算；退出期3年，自投资期最后一日的次日起算。若在合伙企业存续期限届满前，合伙企业已处置了其所有资产，则经合伙人会议审批同意，应提前终止合伙企业存续期限，由普通合伙人对合伙企业进行清算。

　　（4）当合伙企业的财产不能清偿合伙企业的到期债务时，对合伙企业债务承担无限连带责任；

　　（6）不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，但全体合伙人一致同意并认可执行事务合伙人作为其他基金的管理人从事投资管理活动不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反；（7）不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外；

　　（9）除另有约定外，在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；（10）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务对外予以保密；（11）法律法规规定的及本协议约定的其他权利与义务。

　　经全体合伙人一致同意普通合伙人岳阳财金私募基金有限公司以及上海长午投资管理有限公司为执行事务合伙人，并接受其他合伙人的监督。

　　执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。执行事务合伙人应当按照其约定行使执行事务合伙人事务。

　　执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的作为普通合伙人对本合伙企业事务执行权，并承担相应权利、责任和义务，其中，执行事务合伙人1履行以下职权：

　　（5）采取行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

　　（6）就聘用专业人士、中介及顾问机构向本合伙企业提供服务提出建议；（7）在执行事务合伙人2不履职的情形下，为本合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序，相关费用由合伙企业承担；

　　（8）采取行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

　　有限合伙人以其认缴的出资额和从合伙企业取回的财产为限对本合伙企业债务承担责任。

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件，或进行其他对本合伙企业形成约束的行动。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　（4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　合伙人大会由全体合伙人组成，为本合伙企业合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人大会的职能和权力包括且仅包括：

　　（1）获得执行事务合伙人所作的年度报告以及基金管理人所作的年度投资报告。

　　（3）按照本协议“普通合伙人/执行事务合伙人的除名及更换”的约定决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙事项。

　　（4）决定除本协议明确授权执行事务合伙人独立决定事项以外，本协议其他内容的修订。

　　本合伙企业的认缴出资计划直接投资于岳阳市经开区内“一主一特”产业以及郑州三晖电气股份有限公司未来发展的方向，以参股、控股的方式重点投向高端装备制造、新能源、人工智能、新材料等领域。

　　为实现本合伙企业利益的最大化，基金管理人可将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资将投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

　　本合伙企业不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票，但出售投资项目上市后的股票不在此限。

　　合伙企业设立投委会，可根据项目需要外聘行业专家1名，投委会在投决前应当充分听取外聘行业专家的意见。投委会会议采取一人一票制,投委会设置5人：基金管理人委派2名、郑州三晖电气股份有限公司委派2名、岳阳市益嘉产业投资有限公司委派1名代表，决策事项须经五分之四及以上投票同意方可通过。

　　投委会负责决策与投资项目的投资、部分或者全部退出有关事项。投委会形成投资决定后,由基金管理人负责按照投资决定与项目合作方进行细节商议。岳阳市益嘉产业投资有限公司有权委派1名投委会观察员，投委会决策投资项目前，管理人应当将投资项目资料提前提交给观察员，并在投决会召开后将投决结果提交给观察员。当本基金对外投资金额达到人民币4000万元后，观察员有权对本基金的返投情况实施考核，且本基金针对后续拟投项目提交投资决策委员会审议前，应当经过观察员的同意，观察员在收到项目资料后7个工作日内未就上述事项发表意见的，视为不同意将相关议案或事项提交投资决策委员会审议。为免歧义，观察员仅对项目是否满足返投要求进行判断，不对项目的其他情况做实质性判断。

　　资金投出后，管理人应对被投企业进行持续监控，防范投资风险，按投资协议及本协议约定实施投资退出，并有权根据不同项目情况决定对所投资标的约定担保措施及担保限制等。

　　本合伙企业应委托中国工商银行股份有限公司湖南省分行对本合伙企业账户内的全部现金进行托管。托管机构应当按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和自律规则履行职责。

　　本合伙企业所获得的收入在剔除各合伙人应当承担的费用及税费后余额作为可供分配现金，按照如下顺位进行分配：

　　（1）首先按照各合伙人的实缴出资比例（本条分配不影响实缴出资比例的计算，下同）向各合伙人进行分配，直至各合伙人获得的分配金额等同于各合伙人的实缴出资。

　　（2）以上分配后如有余额，则按照各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配优先回报。优先回报为各合伙人的实缴出资对应的收益达到6%/年（单利，含税），核算收益率的期间自该合伙人的实际出资至本合伙企业账户之日起至收到前述第（1）项分配金额之日（若分期，则分段累计计算）；

　　（3）以上分配后如有余额，则该余额的80%按照各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配，20%作为基金超额收益向执行事务合伙人平均分配。

　　本合伙企业的管理人为岳阳财金私募基金有限公司，为普通合伙人。管理人受本合伙企业委托，在本协议允许的范围内，为本合伙企业提供投资项目管理和行政事务等服务。

　　（3）本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则,积极寻求有投资价值的项目；

　　（6）负责监督投资方案的实施，对合伙企业已投资项目进行跟踪监管；（7）选聘、解聘和更换合伙企业财务报表的审计机构；

　　（9）依照适用法规的规定办理合伙企业作为私募投资基金应履行的私募基金备案手续,并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务；（10）合伙企业及执行事务合伙人合理要求的、与合伙企业投资及运营管理相关的其他服务事项。

　　经全体合伙人一致同意，合伙企业按照如下标准向管理人支付管理费用：（1）在投资期内，管理费按照本合伙企业合伙人实缴未退出金额的1.2%/年（日费率为1.2%/365日）支付；

　　（2）在退出期内，管理费按照本合伙企业已投资未退出金额的0.75%/年（日费率为0.75%/365日）支付；

　　管理费按会计年度预付，其中首期（即自基金成立日后至当年度12月31日）管理费（即基金成立日的实缴未退出金额*基金成立日对应的管理费费率）在首期出资缴款到位10日支付，后续每期（即1月1日至12月31日）管理费（即当年度1月1日的实缴未退出金额*当年度1月1日对应的管理费费率，如当年度1月1日为退出期所在日的，则前述调整为“当年度1月1日的已投资未退出金额*当年度1月1日对应的执行事务费用费率”）在1月15日前支付，若在当年度内基金涉及投资期届满进入退出期的，则管理费分段累计计算，并在下期的预收管理费中抵扣或者补足；基金清算时，本合伙企业与管理人最终结算，多退少补。

　　（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法继续经营，并经合伙人大会决议通过。

　　清算人由普通合伙人担任。在确定清算人以后，所有本合伙企业未变现的资产由清算人负责决策，但本合伙企业的日常管理由管理人负责。

　　执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益。如执行事务合伙人利益与本合伙企业利益发生冲突时，执行事务合伙人不得采取违反《合伙企业法》、本协议之措施损害本合伙企业利益；若执行事务合伙人故意或重大过失行为，而致使本合伙企业因之产生重大损害或债务责任时，执行事务合伙人对该等行为对本合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

　　本协议自全体合伙人签字、盖章后生效，自本合伙企业期限届满清算结束后终止。

　　若基金备案不成功且合伙人无法就处理方式达成一致的，则管理人有权终止本协议，本合伙企业进入清算程序，管理人向合伙人返还投资本金以及对应的银行存款利息，各方配合完成合伙企业的工商注销登记。

　　六、当年年初至董事会日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，公司及子公司未与上海长午发生关联交易。

　　本次关联交易本着平等互利的原则，由交易各方共同按对应资本金比例以货币方式出资。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。

　　在保证公司主营业务稳健发展的前提下，设立产业基金有助于加快公司未来发展战略的实施，一方面，公司可借助各方资源、专业投资机构力量，利用投资基金平台，拓展高端装备制造、新能源、机器人等与公司主营业务具有相关性、协同性的领域；另一方面，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。

　　本次参与设立的产业基金不纳入公司合并报表范围，不会对公司日常生产经营活动产生重大影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次投资事项尚需公司股东大会审议、进行银行开户、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性，可能面临基金不能按时、足额募集，及时完成交割的风险；基金运行过程中，将受宏观经济、行业政策、交易方案等因素影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。

　　公司将密切关注合伙企业经营管理状况，以降低投资风险。公司将根据合伙企业的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。