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　　号）及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等有关规定，经审核，现批复如下：

　　一、核准你公司变更《中邮证券有限责任公司章程》的重要条款（变更内容见附件）。

　　三、你公司的股东会、董事会、监事会和高级管理人员须严格按照《证券公司治理准则》（证监会公告[2012]41号）、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第133号）以及公司章程的规定履行职权、承担责任。

　　第一百四十五条 公司设合规总监，合规总监是公司的高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。

　　第一百四十六条 合规总监主要履行以下职责：(一)组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督导实施。(二)对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见。中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员等人员对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。(三)采取有效措施，按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。(四)根据法律、法规和准则的变化，及时建议董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估法律、法规和准则对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程。(五)协助董事会和高级管理人员建立并执行公司信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度。(六)按照公司规定为高级管理人员、各单位提供合规咨询、组织合规培训。(七)指导和督促处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。(八)按照公司规定向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。(九)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。应当同时督促公司向公司住所地证监局报告；公司未及时报告的，应当直接向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。(十)保持与中国证监会及其派出机构和自律组织的联系沟通，并积极配合其工作；及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。(十一)按规定组织拟定年度合规报告，提交董事会审议。(十二)对出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况做出记录。(十三)中国证监会及其派出机构、自律组织或公司董事会规定的其他合规管理职责。

　　第一百四十八条 公司依照相关规定制定合规总监与合规管理人员的薪酬管理制度。对合规总监与合规管理人员的履职情况进行考核。公司董事会对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求公司住所地证监局的意见，公司住所地证监局可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。

　　第一百四十九条 公司应当在报送年度报告的同时向住所地证监局报送年度合规报告。年度合规报告包括下列内容：(一)公司和各层级子公司合规管理的基本情况。(二)合规总监履行职责情况。(三)违法违规行为、合规风险的发现及整改情况。(四)公司合规管理有效性的评估及整改情况。(五)中国证监会及其派出机构要求或公司认为需要报告的其他内容。公司的董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。

　　第一百五十条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备以下任职条件：(一)从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上。(二)最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施。(三)中国证监会规定的其他条件。

　　第一百五十一条 合规总监的任免程序。(一)公司董事会根据总经理提议及中国证监会相关规定聘任或者解聘合规总监。(二)公司聘任合规总监应当向公司住所地中国证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出机构认可后，合规总监方可任职。合规总监任期届满前，公司解聘合规总监应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。合规总监不能履行职责或缺位时，由董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自指定之日起3个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构作出书面报告。代行职责的时间不得超过6个月。合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合规定的人员担任合规总监。

　　第一百六十五条（三）对董事、高级管理人员的行为进行质询，对董事、高级管理人员执行公司合规管理职责的情况进行监督。

　　第一百六十五条（四）要求董事、高级管理人员纠正其损害公司和客户利益的行为；对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

　　第一百八十条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全合规管理缺陷的纠正与处理机制，根据合规检查情况和评价结果，及时整改，并对整改情况进行跟踪检查。

　　新增一条作为第一百一十八条：董事会决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：(一)审议批准公司合规管理的基本制度。(二)审议批准公司年度合规报告。(三)决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员。(四)决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇。(五)建立与合规总监的直接沟通机制。(六)评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题。